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国立大学O大学 研究センター教授 様より
この度はリーガチェックありがとうございます。 大変参考になるコメントでした。 ありがとうございます。
秘密保持契約 (Confidentiality Agreement、Non-Disclosure Agreement)
秘密保持契約の概要、契約目的
秘密保持契約は、企業にとって価値ある情報やデータを相手方に開示する際に、その情報等の厳格な取り扱いを定める英文契約を言います。
例えば、ＯＥＭ契約が締結される場合に、自社の希望する製品の作成には、自社の企業秘密に当たる技術が不可欠な場合に、その開示情報の取り扱いについて定める等があります。
また、企業のＭ＆Ａにおいて、相手側の企業価値の把握のために、相手企業の財務諸表や、知的財産、営業秘密等のノウハウの開示を受ける必要があります。
それらの情報は、公開されているものもありますが、特に営業秘密のノウハウ等は無体財産として非常に価値が高い場合があり、これらの取り扱いについて秘密保持契約が締結されます。
このように、秘密保持契約は、単独で締結されるというよりは、その後の本来の目的の契約のための前提として、締結されるというのが通常です。
他方、秘密事項が多くない場合には、英文契約書の一つの条項として、情報の取り扱いについて定めるということも良く行われます。
■秘密保持契約での約因の規定について
英米法では、契約書に対する法的保護は「約因」の存在を前提とします。
ですので、作成した契約書に「約因」が存在しなければ、裁判所において法的保護が受けられず、相手方への債務の強制や、損害賠償請求等が行えないことになります。
ここで、秘密保持契約はその内容として、当事者の一方のみが秘密保持義務を負う等、「約因」が存在しないとみられるものがあります。
そのような場合に、約因の不存在に気づかず体裁のみを整えた契約書では、実際に紛争が生じた場合に法的保護が受けられずに意味をなさないといった事にもなりかねません。
そこで、秘密保持契約での約因の定め方が問題となりますが、一般的にはリサイタル条項等の前文において、約因が存在することを明文化する必要があります。
■秘密保持契約で規定される契約条項
情報の秘密保持の定め方のポイントです。
・秘密情報の範囲……秘密情報に該当する情報の特定
・秘密情報の範囲外……秘密情報に該当しない情報の特定
・秘密保持の期間……秘密保持を義務づける期間の特定
◆英語での例文・書き方
ARTICLE 29. Secrecy
29.1 During the term of this Agreement and for three (3) years thereafter, DISTRIBUTOR shall keep strictly secret and confidential as against any third persons,firms and companies any and allinformation received from PAPC or obtained in connection with this Agreement unless otherwise required by law; and shall use said information only forthe purpose of selling Products in Territory.
29.3
The secrecy obligations above-mentioned shall not apply to (i)the information known priorto disclosure thereof，(Ⅱ)the information which now orlater becomes available to the public without each party・s default hereunderand (iii)the information obtained from third parties which are not in connection with this Agreement.
29.4
The secrecy obligations stipulated in this Article shall survive the expiration or termination of this Agreement.
文責 行政書士事務所 Golden Willer 国際経営・法務事務所
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