国際商品売買契約?【英文契約書のプロが解説!実務裏話も!】

国際商品売買契約 (Sale of Goods Agreement)

英文契約書でも、国内の契約書でも、ある物についての売買契約書というものは、契約書の原点と考えられます。

それは、売買契約自体が、経済取引としての契約の原始的なものであるからです。

元々は、物々交換による取引でしたが、貨幣という、価値それ自体を表象する媒体が登場することにより、物々交換でなく、物の対価として、金銭が支払われるようになりました。

金銭の登場により、持ち運びが簡単となったため、経済的取引は一気に加速されることとなりましたので、そういった意味からも、売買契約は経済取引の根幹と言えると思います。

そして、この現象は、国内であっても、海外との取引であっても原則的には変わりません。

物と金銭の交換による取引が最も多く、最も活発です。

そこで、国際商品売買契約についての英文契約書を理解することは、他の英文契約書を理解することに役立ちます。

以下、英文契約書の国際商品売買契約書についてみていきましょう。

■国際商品売買契約の概要

ひとえに売買契約といいましても、その契約形態は単純な個別契約から、長期契約、売買基本契約といった、複数の契約形態があります。

個別契約とは、品目・数量・引渡し時期が決まっている契約を言い、長期契約とは、たとえば5年間といった一定期間にわたって約定品を引き渡す契約を言います。

売買基本契約とは、両当事者間の長期間にわたる売買の基本条件を取り決める契約を言い、この基本契約を締結した後に、個別契約や個別のオーダーで個々の商品取引を行います。

特に、物品の売買は、空輸や船便による貨物貿易が伴いますので貿易取引となります。

各契約上での貿易条件は、その取引に応じて個別具体的に決定されるか、FOB(本船渡し)契約やClF(運賃保険料込み)契約等の、一定の枠組みの範囲内で決定されるのが通常と言えます。

ですので、、契約書で貿易条件を記載するには、FOBやClF条件など代表的な貿易条件としてインコタームズ(Incoterms)などの国際ルールに基づく必要があるといえます。

但し、米国との取引において、契約書上の貿易条件がFOBとなっていた場合において、これがインコタームズ上のFOBか、または米国独自のFOBなのかにつきましては注意が必要となります。

■国際商品売買契約の機能と規定される契約条項

「国際商品売買契約」は、外国との物の売買を行う際に締結される契約を言います。

国際商品売買契約では、当然ですが、金額や引き渡す物の量の多寡に関わらず、英文契約書によって、そのリスクを最小限にする必要があります。

ですので、次のように代表的な取引条件について、契約書の条項に規定しておく必要があります。

◆価格条件と危険負担条件

危険負担とは、目的物が滅失・毀損した場合に、当事者のどちらが責任を負うかという問題です。

簡単に言えば、どちらが目的物の金銭を負担するかの問題です。

これを英文契約書上で定めるのは通常と言えますが、各国ともに法制度も違えば、商習慣も違います。

そこで、危険負担に対する一般的なルールを採用する必要があります。

それが、国際貿易取引に広く使用されている国際商業会議所(ICC: International Chamber of Commerce)の「インコタームズ」という国際的ルールです。

これにもとづいて、取引条件を決定します。

◆代金決済条件

英文契約書での代金決済方法を定める際に、最初の関門になるのが、その方法の選択です。

国内では、簡単に決済できますが、海外との取引になると少し事情は変わってきます。

代金決済には、「信用状を使う決済」と「信用状を使わない決済」「代金を前払いで売り手の銀行口座に電信送会する取引」や「商品を受領してから代金を電信送会する取引」があります。

上記の順番に従って、リスクの度合いや、簡便さが変動します。

信用状を使用すれば、目的物と代金回収は同時履行的に行われますが、信用状を使用しなければ、先払いとなり、目的物を手に入れられないことも生じます。

また、電信送金においても、先に履行した方が、一定のリスクを負うことになります。

ですが、簡便な決済として、最近ではその数は増加しています。

◆商品の品質保証条件

送られてきた商品が、粗悪品であっても、英文契約書中において、品質条項を定めていなければ、相手に代替品等を請求することはできません。日本国内であれば、民法によって、契約書中に定めなくても、その品質は自動的に中等に定まりますので、問題とはなりません。

そこで、買い手側は、商品の品質や数量などの検査、契約に反する場合の損害賠償などを行う権利を定めておく必要があります。

一方、売り手側は、商品の品質保証責任の期限や負担範囲について一定の制限を契約に定めておく必要があります。

そこで、後々の紛争を未然に防ぐためには、英文契約書上に基本的な取引条件を定めておく必要があります。

売買契約書を交わさずに注文書と注文請書だけで取引を行ったあげく、トラブルになる例が後を絶ちません。

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◆英語の例文・書き方

Article 2. Shipment and Risk of Loss

Seller shall deliver Products to Buyer on a CIF Yokohama basis.

Article 3. Price and Payment

The price at which Five Hundred Kilograms (500kgs) ofthe Products are sold by Sellerto Buyer shall be One Hundred Thousand U.S. Dollars (U.S.DL$100,000) CIF　Yokohama.

Buyer shall cause an irrevocable and confirmed letter of credit, withoutrecourse, available against Seller's draft at sight,to be opened through a first class bank satisfactory to Seller.

The said letter of credit shall arrive at Seller's office in Jakarta at leastforty-five (45) days priorto the date of shipment ofthe Products.

Article 5.Inspection

All Products purchased are subjectto inspection by Buyer.

Buyer shallinspect Products as to quantity and, as far as reasonably possible,inspect quality of Products to ensure conformity with the specifications which are indicated in ExhibitI attached to this Agreement.

英文契約書の販売店契約（Distributorship Agreement）・再販売契約（Reseller Agreement）相違点