Amendment and Alterationの解説英文契約書の条項 修正・変更
本条項の意義
英文契約書では契約書内容が勝手に書き換えられることを防止するために、英文契約書の修正や変更に両当事者の署名等を要求する条項を置くことが通常です。
例えば、「本契約に明確に規定されていない限り、両当事者の正当に権限が与えられた代表者の署名のある書面によらずしては，本契約の修正ないし変更は効力を待たない。」です。
本条項を置かないと、商品の価格の変更や損害賠償の方法の変更等、初めに合意した契約内容と異なる内容になることがありますので、しっかりと規定しておかなければなりません。
下記に英語の例文も記載しておきますのでご参考いただければと思います。
英米法での成り立ち
英文契約書では、契約締結に至るまでの合意書、口頭での約束等を最終的に全て一つの契約書にまとめて作成します。
そのため英米法上、契約締結に至った場合には、修正・変更方法についても厳格な手続きを規定し、口頭での修正や変更は認めないこととし、取引を保護しています。
これは口頭証拠排除の原則(parol evidence rule)と関連するものとなります。
その口頭証拠排除の原則に基づいて契約の効力を強める働きをする条項として、 修正・変更 (Amendment and Alteration)が規定されます。
本条項の役割
本条項によって、誰が記載したかわからないメモ書きによる合意内容の記載や、契約締結権限のない者同士の合意を相手方が主張することを阻止できることとなります。
本条項が無ければ、上記のような根拠のない合意書等に基づく紛争が生じ、安心して契約締結することは困難となるといえるでしょう。
本条項の注意点
また、修正・変更で問題になるのは、署名権限の有無です。
署名権限は基本的には会社や法人等の代表にあります。
ですが、交渉相手国の事情によっては署名権限を持っていない部長や支店長等がサインをすることもあります。
これでは、署名の効力は生じませんので、注意が必要です。
英文契約書だけでなく、国内での契約でも、署名権限については、事前に確認する必要があります。
そこで、英文契約書上で、しっかりと規定しておく必要があります。
◆英文契約書の例文・書き方
Unless otherwise expressly provided in this Agreement, no amendment or variation of this Agreement shall be effective unless in writing and signed by a duly authorized representative of each of the parties hereto.
◆日本語例文・読み方
本契約に明確に規定されていない限り、両当事者の正当に権限が与えられた代表者の署名のある書面によらずしては，本契約の修正ないし変更は効力を待たない。