英文契約書の契約解除(Termination)に関する一般条項をわかりやすく解説します
契約解除(契約遅反に基づく解除)
日本の民法541条によりますと、債務者が債務を履行しない場合には、催告をしたうえで、解除することができます。
ですので、債務不履行に基づく契約の解除は、英文契約書で準拠法が日本法にある場合には、解除権の条項を規定しなくても解除可能です。
他方、民法５４０条には、解除事由は法律の規定か、契約で定めたものとありますので、英文契約書で準拠法が日本法にある場合でも、解除事由を定める必要があります。
以下は、その一例となります。
◆英語の例文・書き方
If either Party (hereinafter referred to as the "Breaching Party") shall at any time materially breach any covenant contained herein,including but imited to,making a materialfalse report or failing to make any royalty payment or report hereunder,and shll fail to remedy any such breach within thirty (30) days after written notice specifying such breach,the non-Breaching Party may, terminate all licenses and rights granted herein to the Breaching Party
◆日本語例文・読み方
一方当事者(以下「違反当事者」という)が本契約に定める条項につ きいずれかの時点で重大な違反をした場合(重大な点を偽った報告を 行った場合，または本契約に基つくロイヤリティの支払いもしくは報告を 行わなかった場合を含むがこれらに限らない)において当該違反を 明記した書面による通知の後、30日以内に当該違反を是正しなかったとき には、非違反当事者は本契約において違反当事者に付与されたすべて のライセンスおよひ権利を解除することができる。
規定しておきたい契約解除の事由
国際取引・海外取引を行う場合に、英文契約書を作成しますが、重要な条項としまして、契約解除の規定があります。
相手方から取引の引き合いがあり、契約交渉をし、実際に契約を締結しても、様々な事情により契約関係を解除しなければならない状況になることもあります。
その場合に、契約解除についての条項を規定していないと、契約解除にはお互いの合意が必要になり、相手が合意しない場合には、取引に適さない相手方との取引が続くことになります。
そこで、英文契約書に規定しておきたい内容としましては、①不適切な債務の履行状況 ②倒産等の財務状況の悪化③事業譲渡やＭ＆Ａ等による会社持ち分の変更等があります。
◆英語の例文・書き方
Breaches ofthis Agreement
1.If either Party breaches any provision of this Agreement,the non-breaching Party shall have the right to terminate this Agreement by serving on such breaching Party sixty (60) days written notice specifying such breach; provided, however,that if such breach is cured during the period of such notice,this Agreement shall continue with the same force as if such notice had not been given.
2.Occurrence of Certain Facts
If any of the following occurs on either Party,the other Party may forthwith terminate this Agreement, by serving on such Party written notice thereof:
(i)The property of either Party becomes subject to attachment, provisional attachment, provisional disposition, disposition by public sale, disposition forfailure to pay taxes or any other similar disposition by a public authority;
(ii) Either Party files a petition or has a petition filed against it by any person for corporate reorganization, bankruptcy or sale by public auction or similar procedure;
(iii)Any note or draft issued by either Party is dishonored, or either Party otherwise becomes unable to make payments for its obligations;
(iv) Serious change occurs in the assets,financial condition or business of either Party, and the attainment of the purpose of this Agreement thereby becomes impossible; or
(v) Merger, partition of business, or some other fundamental change of business structure occurs to either Party, as a result of which the continuation of this Agreement is rendered highly impracticable.
◆日本語例文・読み方
本契約違反
1 一方当事者が本契約の条項に違反した場合，無違反当事者は、違反当 事者に対し違反を明記した60日前の書面による通知を行うことにより 本契約を解除する権利を有する。
ただし当該違反が当該通知の期間内 に是正された場合には、本契約は、上記の通知が行われなかったものと して従前と同じ効力を有し存続するものとする。
2 特定事実の発生
下記のいずれかが一方当事者に発生した場合には、他方当事者は当該 当事者に対し書面による通知を行うことにより，直ちに本契約を解除 することができる。
（ⅰ）一方当事者の資産に対し差押え，仮差押え，仮処分，競売，税金 滞納に対する処分または当局によるその他同様の処分が行われた(処 分に従うことになった)場合
（ⅱ）一方当事者が会社更生，破産または競売もしくは同様の手続による 売却を自ら申請する場合、または第三者が当該当事者に対し申請を 行った場合
（ⅲ）一方当事者が発行した約束手形もしくは為替手形が不渡りになるか または一方当事者が，その債務に対して右以外の理由で支払ができな くなった場合
（ⅳ） 一方当導者の資産，財務状況もしくは事業に重大な変更が生じ，本 契約の目的の達成が不可能になった場合
(v)一方当事者に対し 合併，会社分割，またはその他の事業構造に根 本的な変更が発生し その結果，本契約の継続がきわめて実行不可能 となった場合
契約解除(両当事者が自由にいつでも解除できる形の規定)
英文契約書において、このような解除条項が規定される場合は、契約当事者の力関係に差がある場合が多いと思われます。
また、日本の民法に基づく場合、委任契約であれば、契約書に定めなくても、このような解除が可能です。
委任関係は当事者の信頼関係に基づく契約でありますので、信頼関係がなくなれば、その時点で契約の解除が可能となります。
国際取引・海外取引での英文契約書に規定する場合は、販売店契約等の契約に規定されます。
販売店が積極的に商品の販売をしない等、あまり良くない相手方との契約を打ち切りやすくするためです。
◆英語の例文・書き方
Each Party may terminate this Agreement at any time for any reason without compensating damages to be incurred by other Party.
◆日本語例文・読み方
両当事者は，相手方に損害賠償をすることなく，いつでもいかなる理由に基づいても本契約を解際することができる。